Сроки и порядок ликвидции ООО. Решение и протокол | сpk.ua
Центр правового консалтинга

В Украине хозяйственную деятельность осуществляет большое количество юридических лиц различных организационно-правовых форм. Виды организационно-правовых форм субъектов хозяйственной деятельности предусмотрены действующим законодательством.

Так, при принятии решения о занятии бизнесом, желающие лица, как физические, так и юридические, могут создать (зарегистрировать в установленном порядке) юридическое лицо, в удобной для себя организационно-правовой форме.

Однако настает момент, когда собственники субъекта хозяйственной деятельности, по ряду различных причин, вынуждены принимать решение не только о создании, но и о прекращении деятельности (ликвидации) юридического лица.

В данной статье рассмотрим сроки и порядок ликвидации юридического лица такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

В Украине общество с ограниченной ответственностью (в дальнейшем — ООО)  являться самой распространенной и доступной организационно-правовой формой юридического лица для ведения бизнеса. Предприятия такой формы является очень удобными для занятия бизнесом, так как его собственники (участники) не несут ответственность по обязательствами такого юридического лица, а рискуют потерять лишь свои вклады.

Также, процедура создания такого предприятия является довольно простой и быстрой (1-2 рабочих дня), которая не требует дополнительных затрат (например, отсутствие минимального размера уставного капитала), разрешений, как это например, происходит при создании (государственной регистрации) акционерных обществ.

Не смотря на простоту и быстроту создания такого юридического лица, процедура его ликвидация являет собой довольно сложный и долгий процесс.

Перед тем, как начать процедуру ликвидации ООО, необходимо учесть следующие факторы: состав участников, его финансовое положение, наличие активов и пассивов, их соотношение, определить, обременено ли имущество такого предприятия залогами (ипотеками), установлены ли какие-либо запреты на его отчуждение (аресты), а также учесть временной фактор урегулирования взаимоотношений с дебиторами и кредиторами, в том числе и с теми, с которыми возникли споры, находящиеся на рассмотрении в судах, и трудовым коллективом, и прочее.

Кроме того, перед принятием решения о ликвидации ООО, необходимо обратить внимание на показатели баланса такого предприятия, так как его содержание будет влиять на саму процедуру ликвидации.

Рассмотрим несколько возможных вариантов с разными показателями баланса юридического лица.

Так, в случае если баланс ООО является «нулевым», что означает отсутствие дебиторской и кредиторской задолженностей, то процедура ликвидации такого предприятия будет намного проще, так как ликвидатору (ликвидационной комиссии) не нужно будет совершать ряд действий по взысканию с должников предприятия задолженностей, а также искать средства (реализовывать имущество) для погашения кредиторских требований. Данная ситуация характерна, как правило, для малых предприятий, которые долгое время не ведут хозяйственную деятельность. (Как закрыть неработающую ООО с долгами или же нулевым балансом в 2016 году самостоятельно? Инструкция)

Такая ситуация, для собственников ликвидируемого ООО также будет самой простой и наверно наиболее желанной, так как даже контролируемые органы без проблем проводят проверку таких субъектов хозяйственной деятельности.

Рассмотрим и другой случай, например, если баланс ликвидируемого предприятия будет содержать показатели, как дебиторской, так и кредиторской задолженностей. В таком случае ликвидатору (ликвидационной комиссии) необходимо будет принимать действия, как по взысканию всей дебиторской задолженности с других субъектов хозяйственной деятельности, так и по погашению задолженности ООО. В случае не достаточности денежных средств и других активов, ликвидатор ООО вынужден будет реализовывать имущество для погашения кредиторских претензий (требований).

В случае же, если баланс ликвидируемого ООО, имеет явные признаками неплатежеспособности, то такое предприятие, скорее всего, вынуждено будет обратиться в хозяйственный суд с заявлением о возбуждении производства по делу о банкротстве.

В целом, порядок ликвидации предприятий определен нормативными актами. Однако следует отметить, что существует множество вопросов, возникающих непосредственно в самом процессе ликвидации, которые на нормативном уровне не урегулированы, и лишь практический опыт специалистов, которые уже знакомы с процедурой ликвидации и неоднократно сталкивались с подобными проблемами, позволяет им правильно их разрешать.

Следовательно, во избежание ошибок в процессе ликвидации необходимо обращаться к профильным юристам, которые имеют соответствующий опыт работы, в том числе и опыт общения с контролирующими органами.

В случае когда собственники предприятия решили его ликвидировать, необходимо предпринять определенные действия.

Так, первым шагом будет принятие компетентным органом юридического лица решения о ликвидации, которое оформляется, как правило, в виде протокола. При ликвидации ООО уполномоченным органом принимать решение о ликвидации будет общее собрание участников. На данном заседании также избирается ликвидатор (или ликвидационная комиссия), который (-ая) непосредственно будет осуществлять действия по ликвидации юридического лица.

В большинстве случаев, как показывает практика, в процессе ликвидации предприятия ликвидатором избирают лицо, которое занимало должность исполнительного органа (например, директора), так как данное лицо уже осведомлено об особенностях всей хозяйственной деятельности такого предприятия.

Необходимо обратить внимание на порядок проведения общего собрания участников ООО (на котором будут приниматься решения о ликвидации), их полномочия, а также на содержание протокола общего собрания участников (собственников) ООО.

Как уже было указано выше, для принятия решения о ликвидации ООО юридическое лицо должно созвать общее собрание участников (порядок созыва и проведения собрания участников регламентируется нормативными актами и учредительными документами самого предприятия). По общему, нормативно установленному, правилу для проведения общего собрания участников ООО, на котором будет принято решение о ликвидации ООО, необходимо присутствие участников (собственников), которые в совокупности владеют более чем 50 % от уставного капитала такого юридического лица (наличие, так называемого, кворума). В ином случае решение о ликвидации ООО принято не будет, так как кворум отсутствует, и собрание не уполномочено принимать какие-либо решения.

Кроме того, учредительными документами (для ООО таким документов является Устав) конкретного ООО может быть установлен иной кворум участников для принятия решения о ликвидации, более чем 50% и более процентов, например, 60% или даже 100% от уставного капитала. В таком случае необходим именно тот кворум, который будет установлен уставом общества с ограниченной ответственностью.

В случае наличия кворума общего собрания участников ООО в порядок дневной собрания участников, кроме иных, необходимо включить следующие вопросы, по которым в обязательном порядке необходимо принять решения, а именно:

— вопрос первый: о прекращении юридического лица путем его ликвидации по решению участников;

— вопрос второй:  об избрании ликвидатора (ликвидационной комиссии);

— вопрос третий: срок ликвидации ООО и порядок ликвидации ООО, то есть проведения ликвидационной процедуры. При рассмотрении данного вопроса необходимо, кроме других, принять решение об установлении срока предъявления кредиторами своих претензий. Такой срок не может быть меньше двух месяцев. В ином случае, государственный регистратор откажет в принятии документов для внесения записи в ЕГР о нахождении юридического лица в процессе прекращения.

Таким образом, в решении (протокол о ликвидации ООО) общего собрания участников ООО в обязательном порядке должно быть указано следующее: персональный состав ликвидационной комиссии или ликвидатора, их регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков, срок заявления кредиторами своих требований.

После принятия решения по указанным вопросам, протокол подписывается или избранными на этом же собрании председателем общего собрания и секретарем, или всеми присутствующими участниками общего собрания.

После принятия участниками (собственниками) решения о прекращении деятельности (ликвидации) предприятия, следует подать государственному регистратору экземпляр такого решения, оформленного в виде протокола (оригинал или нотариальную копию) о ликвидации. После чего, государственный регистратор вносит в ЕГР запись о нахождении юридического лица в процессе прекращения.

С момента внесения в ЕГР указанной записи, ликвидатор или ликвидационная комиссия осуществляют ряд обязательных действий, к примеру, таких, как:

— выявление дебиторской и кредиторской задолженностей;

— закрытие счетов в банковских учреждениях, кроме счета, который будет использоваться в процедуре ликвидации ООО;

— обращение в контролируемые органы государственной власти с заявлением о проведении проверки субъекта хозяйственной деятельности и выдачи справки об отсутствие задолженности. Необходимо обратить внимание, что государственная фискальная служба быстрее всего проводит такую проверку и выдает справку об отсутствии задолженностей исключительно при подаче ей «нулевого баланса». В ином случае, проверку в фискальном органе не пройти;

— закрытие обособленных подразделений (в случае их существования);

— увольнение сотрудников предприятия в связи с ликвидацией;

— проведение оценки и инвентаризации активов (имущества) юридического лица;

— осуществление иных действий, направленных на ликвидацию предприятия как юридического лица.

В общей совокупности такой процесс прекращения деятельности юридического лица занимает не менее 6-ти месяцев. Большую часть указанного времени занимают проверки контролируемыми органами (государственной фискальной службой, ПФУ и другие) хозяйственной деятельности предприятия, а также взыскание юридическим лицом дебиторской задолженности (в случае ее наличия).

АНДРЕЙ КРАВЧЕНКО, юрист ЮФ «Центр правового консалтинга»


Хотите избавиться от лишних забот и временных затрат
при выведении компанию с рынка?

Комплексная услуга: ликвидация и банкротство.


Иные публикации по указанной тематике на нашем сайте:


Другие услуги ЮФ «Центр правового консалтинга» 

 

ООО "Центр правового консалтинга". ® ЦПК. 2005-2017. Все исключительные права на весь материал, размещенный на сайте, принадлежат ООО " Центр правового консалтинга ". Размещение материалов сайта на других площадках допускается исключительно при указании прямой видимой ссылки на первоисточник.

Pacta Sunt Servanda

                  

Cайт разаработан компанией SONMAX