Як купити бізнес в Україні (due diligence, M&A): покрокова інструкція
Центр правового консалтингу
Open/Close Menu Юридическая фирма ЦПК Киев
photo_due diligence

Найчастіше при придбанні бізнесу, що діє в Україні, угоди укладаються або з прив’язкою до англійського права (за законодавством Англії, Кіпру та інших країн, що використовують англо-саксонську систему права), або – до національного українського законодавства.

У цій статті піде мова про придбання бізнесу за місцевими правилами. Слід зазначити, що кількість угод, що грунтуються на українському законодавстві, буде рости. І цьому повинні посприяти дві позитивних зміни в законодавстві, що відбулися за останній рік в Україні, зокрема, введення правового механізму щодо забезпечення зобов’язань за допомогою ескроу-рахунків і проведення ліберальної реформи валютного законодавства.

Отже, зазвичай процес придбання бізнес активів в Україні ми ділимо на п’ять умовних етапів.


Перший етап

Базові умови процедури покупки активів в Україні. Підписання угод про нерозголошення (NDA)

Як правило, на початковій стадії переговорів між продавцем бізнесу і покупцем останній лише в загальних рисах уявляє реальний склад активів продавця, грамотність їх юридичного оформлення, фінансові показники діяльності, стан кредиторської та дебіторської заборгованості і, взагалі, – всю «внутрішню кухню» бізнесу, який його зацікавив.

Так, і продавець в частині ціни також, найчастіше, лише висловлює приблизний орієнтир бажаної компенсації за свій бізнес.

Тому на цьому етапі сторонам важливо узгодити «дорожню карту» – базові умови майбутньої процедури з продажу та купівлі бізнес активів. Зокрема, слід прийти до взаємної згоди з таких елементів:

  • орієнтовна вартість активів, їх склад, кількісні та інші істотні параметри бізнесу або активів;
  • планована структура основної угоди купівлі-продажу активів, приблизні терміни укладення і закриття такої угоди;
  • інформація (документи), яка буде надаватися покупцеві, про бізнес (корпоративні суб’єкти, активи і пасиви, та інша важлива для покупця інформація), в якому обсязі і в які терміни;
  • погодження контактних осіб з обох сторін, відповідальних за підготовку угоди, надання інформації (документів) для проведення юридичної, бухгалтерської та податкової перевірки.

Така домовленість сторін за результатами переговорів може бути оформлена в письмовому вигляді, наприклад, протоколом про наміри.

Далі, зазвичай, сторони та залучені ними зовнішні консультанти підписують угоди про нерозголошення наданої інформації, що стосується бізнесу і активів, (NDA).


Другий етап

Проведення due diligence при придбанні активів в Україні

Для того щоб уникнути витоку конфіденційної інформації про бізнес і його активи, найчастіше, продавець організовує для покупця і його консультантів, які будуть проводити due diligence, місця для ознайомлення з документами, так звані data rooms. У таких приміщеннях останні мають можливість ознайомитися з усіма необхідними документами, але без можливості копіювання, фотографування, пересилання і виносу їх назовні.

  1. Юридичний due diligence активів

Це один з ключових елементів в процедурі придбання активів, оскільки від результатів такої перевірки залежить, чи буде прийнято покупцем рішення про покупку, за якою ціною і на яких умовах.

Обсяг юридичного due diligence залежить від безлічі факторів, зокрема:
корпоративної структури бізнесу (кількість юридичних осіб та їх організаційно-правові форми; наявність структурних підрозділів – філій, відділень, представництв);
специфіки діяльності (наявність ліцензій та іншої дозвільної документації);
складу активів і їх кількості (земельні ділянки; об’єкти нерухомості; виробниче обладнання; товари; сировина; транспорт; цінні папери; торговельні марки; об’єкти права інтелектуальної власності, права оренди та інших активів);
стану фінансово-господарської діяльності (розмір активів і пасивів; чистих активів; дебіторської та кредиторської заборгованості; наявності кредитів (позик); поручительств (гарантій); іпотек (застав); боргових зобов’язань (емітованих векселів, облігацій та інших);
кількості поточних (невиконаних) договорів, в тому числі експортних або імпортних контрактів, укладених на суму, визначену покупцем як значна;
кількості штатного персоналу;
а також обсягу претензійно-позовної роботи (кількості поточних судових спорів, відкритих виконавчих проваджень).

Зазвичай, період такої перевірки охоплює останні три роки (в межах строків позовної давності), але іноді потрібно вивчення і оцінка документів за більш тривалий період.

При перевірці корпоративної структури бізнеса аналізу на відповідність вимогам законодавства та оцінці наявності (відсутності) усунених (непереборних) правових дефектів окремо по кожному суб’єкту господарювання, як правило, підлягають:

  • порядок створення і державної реєстрації, постановка на облік в органах державної фіскальної служби, пенсійного фонду та інших обов’язкових органах;
  • установчі документи (статути, установчі договори), корпоративні договори, внутрішні положення про найвищі органи, наглядові ради, виконавчі органи, ревізійні комісії;
  • рішення вищих органів, наглядових рад та виконавчих органів (включаючи, порядок скликання, проведення зборів і засідань, а також прийняття рішень);
  • документи про порядок і повноту формування та збільшення (зменшення) статутного капіталу, а для акціонерних товариств також – документи, пов’язані з процедурою емісії акцій (включаючи, додаткові емісії акцій);
  • обіг часток в статутному капіталі (акцій), включаючи аналіз підстав для переходу права власності, дотримання переважних прав учасників (акціонерів) та проведення розрахунків між учасниками (акціонерами), з моменту створення юридичної особи і до останнього власника.

Також по кожній юридичній особі перевіряється і оцінюється інформація по всіх доступних державних реєстрах на предмет наявності зареєстрованих заборон (обмежень, обтяжень), в тому числі податкової застави або арешту активів, відкритих виконавчих і судових проваджень.

Залежно від специфіки бізнесу юридичній перевірці зазвичай підлягають:

  • наявність ліцензій (дозволів) на право здійснення окремих видів господарської діяльності;
  • відповідність суб’єкта господарювання ліцензійним умовам, встановленим нормативно;
  • виконання вимог з фінансового моніторингу, наявність відповідальних осіб і належним чином затверджених внутрішніх положень (якщо нормативно встановлені такі вимоги);
  • наявність дозвільної та іншої обов’язкової документації в залежності від специфіки діяльності (документів про введення об’єктів в експлуатацію, атестації виробництва, сертифікації продукції, дозволів на шкідливі викиди, стаціонарних джерел викидів, договорів на вивезення шкідливих відходів, гірничих відводів, дозвільної документації на будівництво та інших) .

При юридичній перевірці активів, як правило, оцінюються:

  • документи (правовстановлюючі документи) про придбання активів у власність і проведення повної оплати за них;
  • наявність (відсутність) державної реєстрації права власності або інших речових прав (якщо державна реєстрація передбачена);
  • державна реєстрація транспортних засобів;
  • реєстрація авторських або майнових прав на об’єкти права інтелектуальної власності, торгові марки та інше.

У будь-якому випадку в ході такої перевірки оцінюється законність придбання у власність (або отримання інших речових прав) активів і відсутність правових перешкод для такого придбання і прав третіх осіб на такі об’єкти, а також наявність державної реєстрації (якщо державна реєстрація передбачена).

Також перевіряється і оцінюється інформація по всім доступним державним реєстрам на предмет наявності зареєстрованих заборон (обмежень, обтяжень) на рухоме і нерухоме майно.

При юридичному due diligence стану фінансово-господарської діяльності по кожній юридичній особі, що входить в корпоративну структуру, зазвичай перевірці підлягають:

  • баланс за останній звітний рік з розшифровками за деякими статтями балансу (дебіторська і кредиторська заборгованість, наявність активів і їх опис) з метою розрахунку розміру чистих активів;
  • договори та документи, що підтверджують проведення господарських операцій і оплату, (акти прийому-передачі, банківські реєстри оплат і отримання коштів, та інші документи), на підставі яких в балансі відображена дебіторська і кредиторська заборгованість;
  • поточні (невиконані) договори, в тому числі експортні або імпортні контракти, за якими відсутні порушення зобов’язань, укладені на суму, визначену покупцем як суттєва (наприклад, понад 100 000 гривень);
  • кредитні договори, договори позик (виданих та отриманих) і банківські виписки з рахунків про рух коштів за такими операціями;
  • договори поруки (майнової поруки), гарантії (надані і отримані) та банківські виписки з рахунків про рух коштів за такими операціями;
  • договори іпотеки (застави), вилучення з реєстрів про державну реєстрацію обтяження майна за такими операціями, існуюче листування з контрагентами щодо виконання або порушення зобов’язань за такими договорами;
  • реєстр боргових зобов’язань (емітованих і отриманих векселів, облігацій та інших) і договори, акти (інші документи), на підставі яких боргові зобов’язання були придбані або передані третім особам.

Трудові відносини з персоналом і правильність ведення кадрової обліку при юридичній перевірці, як правило, перевіряються в такому обсязі:

  • правильність документального оформлення персоналу: прийом на роботу і звільнення;
  • правильність накладення дисциплінарних стягнень;
  • наявність внутрішніх документів: правил трудового розпорядку, посадових інструкцій, а також документів трудового комплаенса: політик, кодексів поведінки та інших.

Претензійно-позовний блок питань, на підставі даних, наданих стороною продавця, а також інформації з відповідних судового реєстру і реєстру відкритих виконавчих проваджень, підлягає юридичній перевірці на предмет наявності:

  • поточних (в тому числі і тих, за якими рішення суду вступили в законну силу, але терміни на оскарження не минули) судових спорів, визначення правової позиції по кожному з них і перспектив їх розгляду;
  • судових рішень, що набрали законної сили, у справах, які мають виняткову важливість, з метою визначення правової позиції і оцінки ризиків для їх перегляду;
  • відкритих виконавчих проваджень щодо продавця або його контрагентів.

В юридичну перевірку можуть входити також інші блоки питань, які мають значення для придбаного бізнесу. Наприклад, в інтелектуальній сфері: правильність оформлення трудових відносин з персоналом, в трудові функції якого входить розробка об’єктів інтелектуальної власності, або оформлення передачі виключних майнових прав на об’єкти інтелектуальної власності, виготовлені на замовлення, правомірність використання об’єктів права інтелектуальної власності, що належать третім особам та інше.

  1. Бухгалтерський і податковий due diligence

Обсяг перевірки ведення бухгалтерського обліку та дотримання дисципліни в питаннях оподаткування та своєчасності подання податкової звітності, перш за все, залежить від специфіки комерційної діяльності, обсягів реалізації товарів (послуг, робіт), обсягів операцій, які є об’єктом оподаткування ПДВ, експортно-імпортних операцій, обсягів касових операцій з готівковими коштами, кількості найнятого персоналу, кількості і частоти відряджень, в тому числі за кордон.

Як і з юридичним due diligence, найчастіше, період бухгалтерського та податкового аудиту охоплює останні три роки (в межах строків давності, встановленої податковим законодавством), але іноді потрібно вивчення і оцінка документів за більш тривалий період.

У будь-якому випадку бухгалтерській та податковій перевірці будуть підлягати такі блоки питань щодо кожної юридичної особи, що входить до корпоративної структури:

  1. Із загальних питань організації і ведення бухгалтерського і податкового обліку:

  • встановлена ​​політика ведення бухгалтерського обліку;
  • визначення системи оподаткування, наявності статусу платника ПДВ;
  • визначення змісту господарських операцій (виробництво, торгівля, надання послуг або виконання робіт) та річних обсягів їх реалізації;
  • наявність податкової заборгованості, неузгоджених податкових зобов’язань, податкової застави або податкового арешту активів, кредитів.
  1. З питань правильності ведення податкового обліку по окремих податках:

  • оцінка правильності ведення податкового обліку з податку на прибуток, формування доходів і витрат, документальне їх підтвердження;
  • оцінка правильності ведення податкового обліку операцій з ПДВ, документального їх підтвердження, наявності операцій, що не підлягають оподаткуванню ПДВ або звільнених від оподаткування ПДВ, своєчасність реєстрації податкових накладних та правильність їх оформлення;
  • визначення своєчасності нарахування і сплати інших податків (акцизних зборів, плати за землю, податку на нерухомість і інших).
  1. З питань окремих розділів бухгалтерського і податкового обліку:

  • оцінка правильності формування виробничих витрат і собівартості продукції (при наявності власного виробництва);
  • оцінка правильності відображення результатів експортно-імпортних операцій;
  • оцінка правильності формування адміністративних та інших витрат;
  • оцінка правильності відображення в обліку кредитів і позик від резидентів і нерезидентів, а також відсотків пов’язаних з кредитами і позиками;
  • аналіз основних постачальників сировини (продукції) та основних покупців готової продукції, товарів (послуг, робіт);
  • аналіз дебіторської і кредиторської заборгованості, в тому числі безнадійної;
  • платіжна дисципліна, банківські операції, касова дисципліна і виконання нормативно встановлених вимог по роботі з готівковими коштами.
  1. З питань оплати праці, фонду заробітної плати:

  • визначення системи оплати праці, наявності штатних розкладів, кількості працівників, тривалості робочого дня (трудовий розпорядок), порядок нарахування та своєчасності виплати заробітної плати, пов’язаних з нею ПДФО, військового збору, єдиного соціального внеску, а також лікарняних, відпускних та інших обов’язкових виплат;
  • порядок нарахування, виплати і документального оформлення відрядження (при наявності);
  • оцінка правильності нарахування заробітної плати, лікарняних та інших виплат персоналу;
  • оцінка правильності складання звітності пов’язаної з нарахуванням заробітної плати;
  • наявність пільг, інвалідів та інших осіб, які мають додаткові гарантії при працевлаштуванні.
  1. З питань своєчасності подачі і повноти обов’язкової податкової звітності.

Так само зазвичай аналізуються акти перевірок органів державної фіскальної служби, пенсійного фонду за період не менше трьох років.

Якщо юридична, бухгалтерська і податкова оцінка бізнесу підтвердила відсутність критичних правових дефектів, які можуть перешкоджати майбутній угоді, а також непереборних юридичних ризиків, які можуть виникнути в майбутньому після придбання бізнес активів, то можна переходити до наступного етапу.


Третій етап

Відкладальні умови придбання активів і структурування операцій

Попередні домовленості (Term Sheet / Memorandum of understanding)

На цій стадії вже з урахуванням висновків за юридичною перевіркою, бухгалтерського та податкового аудиту сторони можуть домовлятися про кінцеву структуру операцій, пов’язаних з придбанням активів, і терміни їх реалізації.

Як правило, на цій стадії між продавцем і покупцем підписується попередня угода (Term Sheet або Memorandum of understanding), яка, на жаль, поки в українському законодавстві не має аналогів, тому її виконання сторонами все ж грунтується на їх власної волі, а не можливості отримати судовий захист. Надати такій угоді сили попереднього договору відповідно до національного законодавства навряд чи вийде через складність її змісту, різноманітність зобов’язань сторін, які можуть виходити за рамки однієї юридичної особи, а також вимоги щодо форми такого договору.

Разом з тим, в більшості випадків відсутність правового регулювання для такого роду договірних відносин не зупиняє сторони в намірах підписувати подібні угоди.

Отже, які положення слід включити в попередню угоду (Term Sheet Agreement або Memorandum of understanding)?

По-перше, тепер сторони можуть точно визначити предмет майбутньої угоди або угод. Тобто в цій угоді вказується, яким чином ви купуєте бізнес у продавця: чи шляхом придбання часток у статутному капіталі (акцій), чи покупки окремих об’єктів нерухомості, чи переоформлення прав оренди і так далі. Більш того, часто, в таких угодах передбачається створення продавцем нових юридичних осіб, яким повинні бути передані частки в статутному капіталі (акції) або будь-які інші активи, а також строки здійснення таких операцій.

По-друге, сторони можуть точно визначити майбутню ціну, вартість бізнесу з урахуванням виявлених недоліків або юридичних дефектів.

А також вони можуть визначити і зафіксувати в угоді, які недоліки визнаються сторонами, як і в який термін, вони повинні бути усунуті продавцем, і як зміниться вартість, якщо на звітну дату продавець не усуне такі недоліки.

По-третє, сторонам бажано узгодити і зафіксувати в угоді повний перелік:

  • складу активів і їх кількості, які повинні бути належним чином оформленими на дату основної угоди на юридичні особи, права на які будуть переоформлені на покупця;
  • ліцензій та іншої дозвільної документації, які повинні діяти на дату основної угоди;
  • показників стану фінансово-господарської діяльності, які повинні бути дійсні на дату основної угоди;
  • вимоги до кількості персоналу, фонду заробітної плати, прийнятних на умовах трудових договорів та інше, які повинні бути встановлені на дату основної угоди;
  • судових суперечок або виконавчих проваджень, які можуть перебувати у провадженні (або навпаки – повинні бути припинені) на дату основної угоди;
  • інших істотних вимог покупця, пов’язаних з бізнесом, які повинні бути усунені продавцем на дату основної угоди, наприклад, зняття будь-яких обтяжень з майна або укладення будь-яких комерційних договорів.

Сторонам важливо також визначити, які будуть наслідки, якщо на звітну дату продавець не виконає зазначені вище умови, чи вплине це на загальну вартість бізнесу або надасть покупцеві право відмовитися від покупки в цілому.

По-четверте, сторони можуть зафіксувати порядок розрахунків по основній угоді з можливістю використання механізму, що забезпечує дотримання принципу «поставка проти оплати».

Резюмуємо, що всі операції сторонами будуть здійснюватися тільки легально – з використанням банківських переказів, і розрахунки готівкою проводитися не будуть.

Всі банківські операції з використанням платіжних засобів в Україні проводяться в місцевій валюті (гривні).

Винятки на нормативному рівні передбачені тільки для окремих операцій нерезидентів, які мають право проводити розрахунки в євро або доларах США. Йдеться про нерезидентів-інвесторів. Зокрема, придбання корпоративних прав або нерухомості на Україні – це інвестиційні операції, а особи, які здійснюють подібні операції, набувають статусу нерезидентів-інвесторів (незалежно від того, це фізичні або юридичні особи-нерезиденти).

Отже, нерезидентам має сенс здійснювати покупку бізнесу в Україні в валюті.

На сьогодні оптимальний спосіб гарантування виконання зобов’язань з поставки проти оплати, це операції з використанням ескроу-рахунків. Суть цих операцій полягає в тому, що контроль за достатністю наданих продавцем документів у банк для платежу виконує сам банк. Для цього банк в заздалегідь відкриває покупцеві ескроу-рахунок (рахунок, який має нормативно встановлені обмеження для списання з нього коштів), а покупець переводить на нього кошти (як звичайно, в сумі, що дорівнює продажній ціні активів). Кошти з цього рахунку може отримати виключно продавець і тільки за умови переоформлення належних активів на покупця. Така правова конструкція також буде застосовна при домовленості сторін про оплату поетапно.

Таким чином, є підстави вважати, що такі операції надійні і безпечні для обох сторін.

Відповідно до нормативного регулювання ескроу-рахунок в місцевому банку в Україні може відкрити як резидент (суб’єкт господарювання або фізична особа) в гривні, так і нерезидент-інвестор в валюті для цілей інвестування.

По-п’яте, сторони повинні узгодити і зафіксувати в угоді порядок:

  • зміни членів наглядових рад (якщо є) і членів виконавчих органів, можливо, забезпечення продавцем звільнення окремих співробітників на дату основної угоди;
  • передачі всіх документів, пов’язаних з бізнесом і активами.

По-шосте, сторони повинні узгодити і зафіксувати в угоді перелік формальних умов, які повинні бути виконані на дату основної угоди:

  • отримання покупцем попередньої згоди Антимонопольного комітету України на концентрацію активів (якщо потрібно);
  • підтвердження ринкової ціни активів за встановленими на місцевому рівні правилам (якщо потрібно);
  • прийняття відповідних рішень згідно з законодавством і корпоративними документами (проведення зборів вищих органів господарських товариств за встановленою процедурою);
  • якщо активи створені або придбані в шлюбі на кошти подружжя, то отримання згоди другого з них на відчуження, засвідченої нотаріально.

По-сьоме, сторони можуть також визначити гарантії і запевнення продавця щодо бізнесу і активів, юридичної чистоти угод з їх придбання та відсутність у третіх осіб прав на такі активи, включаючи ступінь відповідальності продавця за порушення даних їм гарантій і запевнень.

На сьогоднішній день це, мабуть, сама «слизька» частина в домовленостях сторін, оскільки відсутність в українському законодавстві певних правових конструкцій, притаманних англійському праву, вельми ускладнює захист прав інвесторів, пов’язану з порушенням гарантій і запевнень продавця. Разом з тим, все ж якщо мова йде про придбання малого або середнього бізнесу, і покупцем ретельно проведена його попередня всебічна перевірка, то для захисту інтересів покупця може виявитися цілком достатньо тих загальних правових інструментів, які містяться і в місцевому законодавстві.

І так, якщо вирішені всі питання, і сторони підписали Term Sheet або Memorandum of understanding, можна приступати до четвертої стадії реалізації процедури.


Четвертий етап

Виконання умов попередньої угоди (Term Sheet/Memorandum of understanding)

Це підготовчий етап, на якому частіше продавець, а іноді і покупець, здійснює дії і заходи, передбачені відкладальними умовами попередньої угоди щодо виконання умов для укладення основної угоди, в тому числі усунення юридичних недоліків, виявлених в ході юридичної перевірки, бухгалтерського та податкового аудиту бізнесу .

Також на цій стадії сторонам бажано здійснити додаткові дії, що передують укладанню основної угоди.

По-перше, узгодити нотаріуса, який буде проводити всі реєстраційні дії, пов’язані з реалізацією основної угоди.

Складність угод з ескроу-рахунків вимагає ретельного планування послідовності всіх реєстраційних заходів і належної підготовки документів. Тому важливо з нотаріусом заздалегідь узгодити всі процедури і документи, що підлягають підписанню сторонами в майбутньому.

По-друге, визначити банк для супроводу операцій з реалізації основної угоди.

Практичні реалії сьогодні такі, що не всі банки в Україні надають послуги з такими рахунками, тому слід заздалегідь спільно підшукати банк для супроводу основної угоди.

Резюмуємо, що, швидше за все, предметом основної трансакції будуть виступати власне корпоративні права юридичної особи (або кількох юридичних осіб), на яку оформлені активи, які цікавлять покупця. Тому на переговорах з банком необхідно узгодити всі істотні умови для включення їх в основний договір і договір по відкриттю спеціального рахунку (ескроу), а саме: договірна ціна, терміни перебування коштів на ескроу, обсяг прав при перевірці документів, умови розкриття ескроу та інші умови.

Ключове значення для безпеки покупця має узгодження коректних документів, надання яких в банк дозволить продавцеві розблокувати кошти покупця на рахунку. Банки, як правило, з небажанням виконують контрольні функції в таких операціях, тому потрібне узгодження сторонами тільки таких документів для списання коштів з рахунку на користь продавця, які підлягають виключно формальному аналізу на предмет вмісту певних даних. У запланованих операціях цього досягти можна, якщо правильно сформулювати умови переходу права власності на предмет угоди в основному договорі, а також умови розкриття ескроу у відповідному договорі з банком.

По-третє, підготувати проекти основного договору на придбання активів та договору по відкриттю спеціального рахунку (ескроу).

Для договору з банком за основу слід брати типовий проект договору, який використовується таким банком, щоб підготовлений вами проект повністю відповідав його документообігу.

І так, якщо все попередні умови Term Sheet або Memorandum of understanding сторонами виконані, всі юридичні недоліки усунуті, отримані необхідні схвалення, довіреності та рішення для основної угоди, то переходимо до підсумкової процедурі.


П’ятий етап

Основна трансакція з купівлі активів в Україні (SPA) і її закриття

Згідно з послідовністю, передбаченою в попередній угоді (Term Sheet або Memorandum of understanding), сторони можуть підписати основний договір з придбання активів і договір по відкриттю спеціального рахунку (ескроу).

Договір по відкриттю спеціального рахунку (ескроу) може бути підписаний в двосторонньому форматі або тристоронньому (з залучення продавця). Після підписання такої угоди покупцеві буде відкритий відповідний спеціальний рахунок для здійснення ним банківського переказу суми для основної угоди згідно з планом.

Після зарахування валюти ескроу необхідно підписати всі документи, пов’язані з переходом права власності на корпоративні активи до покупця, і інші документи згідно з планом, передбаченим в Term Sheet або Memorandum of understanding. Отримавши підписані продавцем документи, покупець має можливість подати їх нотаріусу для здійснення необхідних реєстраційних дій по зміні власника і керівника.

Якщо перехід права власності на частку в статутному капіталі (акції) до покупця відбувся і про це внесена відповідна інформація до державного реєстру, а у власності юридичної особи, придбаної покупцем, знаходяться необтяжені зобов’язаннями перед третіми особами активи, то продавець самостійно або нотаріус за запитом останнього в день переходу права власності на корпоративні активи до покупця формує відповідні витяги з державних реєстрів.

Після чого продавець звертається до банку, подавши заяву узгодженого сторонами зразка і отримані з державних реєстрів витяги.

Перевірка документів від продавця, як правило, не займає у банку багато часу – переказ на власний рахунок продавця повинен бути здійснений протягом декількох банківських днів (якщо сторони не погодили інші терміни).

Приблизно так виглядає загальна процедура придбання бізнес активів в Україні. Окремі ж деталі вам зможе пояснити зовнішній консультант, до якого ви змушені будете звернутися, якщо плануєте придбати бізнес в Україні, так як самостійно цю процедуру реалізувати без помилок і втрат буде складно.


Артур НОНКО, к.ю.н., керуючий партнер ЮФ “Центр правового консалтингу”


Юридичний консалтинг з питань проведення due diligence при купівлі-продажу бізнеса



ООО "Центр правового консалтинга". ® ЦПК. 2005-2019. Все исключительные права на весь материал, размещенный на сайте, принадлежат ООО " Центр правового консалтинга ". Размещение материалов сайта на других площадках допускается исключительно при указании прямой видимой ссылки на первоисточник.

Pacta Sunt Servanda