Порядок та процедура ліквідації підприємства
Центр правового консалтингу
Open/Close Menu Юридическая фирма ЦПК Киев

Як правильно закрити бізнес або ліквідувати підприємство

– це нагальні питання, які сьогодні цікавлять багатьох власників бізнесу в Україні.

Складна загальнополітична ситуація в країні, фінансова та економічна криза, що не припиняється вже більше семи років, нестабільне податкове законодавство і непрозоре податкове адміністрування з боку контролюючих органів, а також небажання осіб, які перебувають при владі, створити рівні і конкурентні для всіх умови ведення бізнесу, наслідком чого є його істотна «тінізація» практично у всіх сферах, всі ці фактори змушують багатьох підприємців, особливо працюючих у малому і середньому бізнесі, якщо і не закривати його, то, як мінімум, замислюватися про таку можливість в найближчій перспективі.


За загальним правилом, установленим законодавчо, основним способом припинення будь-якої юридичної особи є його ліквідація.


Процедура ліквідації підприємства залежить, перш за все, від його фінансового стану. Якщо у суб’єкта господарювання співвідношення його активів і пасивів, включаючи грошові вимоги за зобов’язаннями підприємства перед третіми особами, позитивне або рівне нулю, то його ліквідація можлива за рішенням власників за загальною процедурою. Разом з тим, якщо у підприємства недостатньо активів для виконання грошових зобов’язань перед третіми особами, то можлива його ліквідація в судовому порядку через процедуру банкрутства.

Юридична фірма «Центр правового консалтингу» займається питаннями ліквідації бізнесу більше 14 років. За цей час ЮФ «ЦПК» придбала значний практичний досвід в цій сфері і випробувала всі існуючі способи ліквідації юридичних осіб різних організаційно-правових форм, як з позитивним або «нульовим» співвідношенням показників балансу, так і з явними ознаками неплатоспроможності.

У цій статті ми висловимо свою думку щодо загальної процедури ліквідації підприємств, розкриємо послідовність дій при ліквідації і їх основний зміст.


Порядок ліквідації підприємств в цілому нормативно визначено. Разом з тим, слід зазначити, що існує безліч питань, що виникають в процесі ліквідації, які прямо на нормативному рівні не врегульовано, і лише практичний досвід фахівців, які вже знайомі з процедурою ліквідації і неодноразово стикалися з подібними проблемами, дозволяє їм правильно їх вирішувати. Відсутність нормативного регулювання по ряду питань – це не єдина складність, з якою можуть зіткнутися на практиці власники, які прийняли рішення про припинення бізнесу. Всі та завжди хочуть оперативно закрити свій бізнес, щоб переключити свою увагу на іншу діяльність або рід занять. Але, на жаль, система роботи контролюючих органів просто не дозволяє здійснювати процедуру ліквідації підприємств оперативно. Не рідкісні випадки на практиці, коли перевірки і, перш за все, з боку податкових органів тривають не один місяць.

Отже, для того щоб не допускати помилок і тим самим не сповільнювати і так не дуже швидкий сам по собі процес ліквідації, необхідно звертатися до профільних юристів, які мають відповідний досвід роботи, в тому числі і досвід спілкування з контролюючими органами.

Дуже важливо з самого початку визначити оптимальний шлях ліквідації бізнесу, взявши до уваги всі аспекти суб’єкта господарювання, зокрема такі, як його організаційно-правова форма, склад учасників, його фінансове становище, наявність активів і пасивів, їх співвідношення, визначити, чи обтяжене майно такого підприємства заставами (іпотеками), чи встановлені які-небудь заборони на його відчуження (арешти), а також врахувати часовий чинник врегулювання взаємовідносин з дебіторами і кредиторами, в тому числі і з тими, з якими виникли суперечки, що знаходяться на розгляді в судах, і трудовим колективом тощо. (⇒дізнатися більше в статті “Скільки коштує ліквідувати ТОВ?”)

Тому до початку процедури ліквідації необхідно розробити детальний план ліквідації підприємства і продумати ряд дій і заходів, які необхідно буде провести, і який би враховував всі вищевказані особливості юридичної особи.

Слід також враховувати, що наявність нормативно визначеної загальної процедури ліквідації юридичної особи визначає лише загальний алгоритм дій при ліквідації, але не враховує безліч особливостей, які можуть бути пов’язані зі специфікою діяльності або організаційно-правовою формою юридичної особи, наприклад, банків, страхових компаній, громадських організацій, компаній з управління активами, акціонерних товариств та інших. Особливості процедури ліквідації таких юридичних осіб можуть бути врегульовані на законодавчому рівні додатково. Більше того, особливості ліквідації того чи іншого підприємства, крім законодавчо встановлених правил, також можуть детально регулюватися і положеннями статутних документів самого підприємства.

Тому кожен випадок ліквідації підприємства індивідуальний і підлягає ретельному попередньому вивченню.

Проте, щоб скласти загальне уявлення про процедуру ліквідації та особливості її проведення, звернемося до загальних норм законодавства.

Так, Цивільний кодекс України (стаття 104) визначає ліквідацію як один із способів припинення діяльності юридичної особи.

Юридичні наслідки ліквідації підприємства полягають в припиненні його прав та обов’язків без правонаступництва (переходу його прав і обов’язків до іншої юридичної особи). Підтвердженням закінчення юридичної процедури ліквідації є внесення відповідної відмітки в ЄДР про ліквідацію підприємства і виключення його з ЄДР.


Алгоритм дій при загальній процедурі ліквідації юридичної особи – суб’єкта господарювання 

виглядає наступним чином (при цьому багато хто з зазначених дій здійснюються паралельно):

1) першим кроком є ​​прийняття компетентним органом юридичної особи (власником) рішення про ліквідацію. Для цього, як правило, проводяться загальні збори власників (учасників) юридичної особи, яка ліквідується, і на них приймається рішення про ліквідацію. Даним рішенням також обирається ліквідатор (або ліквідаційна комісія), який безпосередньо буде здійснювати дії і заходи по ліквідації юридичної особи. З моменту обрання ліквідатора (ліквідаційної комісії) до нього переходять повноваження і покладаються функції виконавчого органу юридичної особи.

У більшості випадків в процесі ліквідації підприємства ліквідатором обирають особу, яка займала посаду директора (виконавчого органу), так як дана особа вже поінформована про особливості всієї господарської діяльності такого підприємства.

До основних завдань ліквідатора (ліквідаційної комісії) можна віднести наступні: оцінка наявного у підприємства майна (активів), виявлення дебіторів і кредиторів юридичної особи, здійснення розрахунків з ними, вжиття заходів щодо сплати боргів підприємства, що ліквідується третім особам, складання ліквідаційного балансу;

2) після прийняття учасниками (власниками) рішення про припинення діяльності (ліквідації) підприємства, слід подати державному реєстратору екземпляр такого рішення, прийнятого компетентним органом юридичної особи і оформленого у вигляді протоколу про ліквідацію. Після чого, державний реєстратор вносить до ЄДР запис про припинення діяльності юридичної особи.

Слід врахувати, що вступила в силу, редакція Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських організацій» (діє з 01 січня 2016 року), спростила реєстраційні дії. Так, крім інших змін, також був спрощений порядок внесення до ЄДР інформації про ліквідацію юридичних осіб за рішенням власників. Зокрема, суттєво скорочено перелік документів для звернення до органів реєстрації з метою проведення реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації (з переліку обов’язкових документів для подачі реєстратору були виключені: довідка фіскального органу про відсутність заборгованості по оплаті зборів і податків, довідка ПФУ про відсутність заборгованості по оплаті єдиного соціального внеску). Тепер реєстраційні органи та контролюючі органи мають можливість обмінюватися такою інформацією в електронному вигляді, через, так зване, «єдине вікно»;

3) далі необхідно звернутися до фіскальних органів, ПФУ та в інші фонди з відповідними заявами про ліквідацію підприємства з метою проведення ними позапланових перевірок. В результаті таких перевірок повинні бути отримані довідки про відсутність у юридичної особи, що ліквідується, заборгованостей по оплаті зборів, податків та інших обов’язкових виплат, а також про зняття з обліку юридичної особи в цих органах. Процедури, пов’язані з перевірками контролюючих органів і зняттям ліквідованого підприємства з обліку, займають, як правило, значну частину часу у всій процедурі ліквідації;

4) також необхідно повідомити кредиторів і боржників про ліквідацію підприємства, і визначити терміни і порядок для звернення кредиторами зі своїми вимогами до підприємства, що ліквідується;

5) слід закрити в банківських установах розрахункові рахунки, які не будуть використовуватися в ліквідаційному процесі;

6) необхідно провести процедуру закриття відособлених підрозділів підприємства, що ліквідується таких, як відділення, представництва та філії (якщо такі є).

Рішення про закриття відокремлених підрозділів приймаються повноважними органами згідно із статутними документами;

7) слід звернутися із заявами до відповідних органів ліцензування для анулювання дозвільних документів (ліцензій, дозволів та інших);

8) необхідно також здійснити всі необхідні дії для врегулювання питань, пов’язаних із стягненням заборгованості з контрагентів, які не можуть або не хочуть добровільно виконувати зобов’язання перед підприємством, яке ліквідується;

9) слід провести оцінку та інвентаризацію активів (майна) юридичної особи;

10) одним з важливих питань, яке необхідно вирішити в ході ліквідації юридичної особи, є питання звільнення співробітників, які перебувають у трудових відносинах з такою юридичною особою. Сама по собі процедура звільнення працівників строго регламентована законодавчо і, перш за все, залежить від багатьох обставин, зокрема, наявності встановлених законодавчо пільг у певних категорій працівників (наприклад, наявність на підприємстві працівників, які перебувають у відпустці по догляду за дитиною, яка не досягли трьох років (так званій, декретній відпустці), жінок, які мають дітей, які не досягли трьох років, і багатьох інших). Тому дуже важливо при звільненні найнятих робітників дотримати всі процедурні вимоги, встановлені законодавчо, зокрема своєчасне попередження про звільнення самих працівників, повідомлення центру зайнятості про масове звільнення співробітників при припиненні (ліквідації) юридичної особи та інші;

11) за результатами розгляду претензій кредиторів і визначення вартості майна підприємства, що ліквідується складається проміжний ліквідаційний баланс, який і відображає зазначену інформацію. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію.

Звертаємо увагу, що кредиторські претензії (вимоги), які були заявлені з пропуском строку для їх пред’явлення, задовольняються за рахунок майна підприємства, що залишилося після задоволення претензій (вимог) кредиторів, які заявили їх своєчасно. Таким чином, якщо кредитор зі своєї вини (недбалості) пропустив строк на подачу претензій (вимог) до підприємства, що ліквідується юридичній особі і у юридичної особи відсутнє майно, то вимоги (претензії) такого кредитора залишаться погашеними.

Зокрема, вимоги кредиторів, які не були прийняті (задоволені) ліквідатором (ліквідаційною комісією) не залежно від причини відмови в їх прийнятті, або в задоволенні яких відмовлено за рішенням суду, або які не погашені через відсутність майна у підприємства, що ліквідується, вважаються погашеними;

12) далі здійснюються розрахунки з кредиторами відповідно до складеного реєстру прийнятих вимог. Такі розрахунки з кредиторами проводяться в установленому порядку (черговості);

13) також здійснюється продаж активів підприємства (для проведення оплати за претензіями кредиторів підприємства, що ліквідується);

14) далі складається ліквідаційний баланс підприємства, що ліквідується, який затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію;

15) майно, що залишилося у підприємства після проведення розрахунків з усіма його кредиторами згідно із їх черговістю, або розподіляється між учасниками (власниками) підприємства, що ліквідується, або продається, а виручені від його продажу кошти розподіляються між власниками;

16) після цього всі документи по підприємству передаються в архів;

17) далі знищуються печатки та штампи;

18) можливо відбуваються і інші дії при ліквідації підприємства як юридичної особи.

Вище наведено алгоритм основних дій і заходів, пов’язаних з процедурою ліквідації юридичної особи, тому на практиці можуть виникати і інші процедурні дії, які належить вчиняти у ході ліквідації.

У загальній сукупності такий процес може зайняти не менше 6-ти місяців, а іноді і більше.

Описана вище загальна процедура ліквідації може бути застосована, як правило, для таких суб’єктів господарювання, як товариство з додатковою відповідальністю (ТДВ), товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) і приватні підприємства (ПП).


У той же час, як вже було сказано вище, певні відмінності в процедурі ліквідації є у ​​акціонерних товариств, діяльність яких регулюється спеціальним законодавством.

Зокрема, основні відмінності процедури ліквідації акціонерних товариств від процедури ліквідації суб’єктів господарювання інших організаційно-правових форм, яка була приведена вище, перш за все, полягають в:

  • порядок скликання загальних зборів акціонерів і прийняття рішення на таких зборах, порядку розкриття інформації акціонерним товариством, як емітентом цінних паперів;
  • необхідності мати додаткові взаємини з Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, що включає в себе складання і подачу пакету документів про зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій, анулювання акцій та інше;
  • закриття в депозитарних установах рахунків в цінних паперах і проведенні операцій в Національному Депозитарії України;
  • необхідності, можливо, проведення інших операцій, пов’язаних з обігом цінних паперів.

І це далеко не повний перелік дій, що здійснюються додатково в процедурі ліквідації акціонерних товариств.


Таким чином, з урахуванням всього вище сказаного, при прийнятті учасниками (власниками) концептуального рішення про припинення їх власного бізнесу, їм необхідно враховувати наступне.

По-перше, як сама процедура ліквідації юридичної особи, так і її підготовка займають певний час (як правило, не менше 6 місяців) і є трудомістким кропітким процесом.

По-друге, сам процес ліквідації підприємства вимагає фінансування, наприклад, оплати за публікації, пов’язані з ліквідацією, за розсилку листів з повідомленнями кредиторів про ліквідацію, за отримання довідок, а також обов’язкових платежів, державних мит.

По-третє, залучення зовнішніх консультантів з досвідом роботи і необхідними практичними навичками, значно спростить і прискорить весь процес, а також нівелює юридичні ризики, пов’язані з наслідками в разі допущення порушень в самій процедурі ліквідації.

Адже такі порушення найчастіше відбуваються, якщо власник бізнесу, з метою заощадити на кваліфікованих фахівцях, намагається все зробити своїми силами, що рідко коли призводить до досягнення бажаного результату.


Андрій КРАВЧЕНКО, ЮФ “Центр правового консалтингу”


Юридичний консалтинг з питань ліквідації та банкрутства



ООО "Центр правового консалтинга". ® ЦПК. 2005-2019. Все исключительные права на весь материал, размещенный на сайте, принадлежат ООО " Центр правового консалтинга ". Размещение материалов сайта на других площадках допускается исключительно при указании прямой видимой ссылки на первоисточник.

Pacta Sunt Servanda